对于自然人而言,人格权是其一项法定的基本权利,人格是独一无二的,一般情况下,自然人之间并不会出现实质意义上的人格混同。然而,公司法人却并非如此。法人虽然在法律上被授予了人格权,但它本质上仍然是由人组成的组织机构,属于“人格化”的一种,而非法理上所谓“天赋人权”中与生俱来的人格权。因此这种人格权范围受限,也必然存在很多的缺陷。而我认为相当大的缺陷之一,便是它存在“人格混同”的特殊情况。
公司是由人组成的、在某种制度架构下、为某种目标而行动的组织集体。在大多数情况下,法律规范集体但却不能很好地审判集体(虽然我觉得这一点并不合理),最终权利与义务的归属还是回到了公司法人的法定代表人身上。换句话说,是集体意识中的领袖。领袖代表集体人格时,由于集体人格从融合的性质上来说就是含混且不稳定的,所以这种人格可以被混同;但是领袖个人也具有人格,虽然这种人格不能被混同,但是它可以被法律明确界定。
因此公司法人的人格混同从形式上来说属于集体性质,但是从法律实质上来说,却是责任代表人之间个体性质的行为的混同。因此若要研究该案例,我们必须明确这一点:那就是本案例中公司法人人格混同的界定是对私而不是对公,最终的审判还是会回到集体上来。这仅仅代表我个人不成熟的观点。
首先我们来简述一下基本案情:徐工集团工程机械股份有限公司与成都川交工贸有限责任公司存在买卖合同关系,川交工贸公司拖欠大量货款未付。与此同时,成都川交工程机械有限责任公司、四川瑞路建设工程有限公司与川交工贸公司在人员、业务、财务等方面存在高度交叉或混同关系,实际控制人均为王永礼。徐工机械公司提起诉讼,要求川交工贸公司支付欠款,并要求川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人承担连带清偿责任。法院经审理查明,三家公司在人员、业务、财务等方面高度混同:经理、财务负责人、出纳会计等主要管理人员相同;经营范围高度重合,共用销售手册、经销协议;使用共同账户,资金往来无法区分。最终,法院判决川交工贸公司向徐工机械公司支付货款,同时川交机械公司、瑞路公司对上述债务承担连带清偿责任,但驳回了徐工机械公司对王永礼等个人的诉讼请求。
该案的裁判要点确立了两项重要规则:一是关联公司人格混同的认定标准,即关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同,导致各自财产无法区分,丧失独立人格的,构成人格混同。二是人格混同的法律后果,即关联公司人格混同,严重损害债权人利益的,关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。
商事审判作为专门化的司法活动,具有不同于传统民事审判的思维特质。指导案例15号在裁判思路和法律适用中,充分体现了商事审判的典型思维模式。下面我们一一分析。
一是维护交易安全与保护债权人权益。在本案中,川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司表面上是独立法人,但实际上通过人事、业务和财务的混同,形成了利益与风险不一致的经营结构——将交易活动和债务集中于川交工贸公司,而将资产和利益转移至其他关联公司。这种行为本质上是通过公司形式滥用有限责任制度,如果不加以规制,将严重损害交易安全和债权人信心。法院在裁判中明确指出,当关联公司的财产无法区分,丧失独立人格时,就丧失了独立承担责任的基础。这一判断体现了商事审判对公司独立人格实质而非形式的审查,超越了传统的公司独立人格绝对化理念,符合商法保护交易安全的基本价值取向。
二是尊重商事外观与穿透审判相结合。一方面,商事审判尊重商业安排的外观形式,承认三家公司在工商登记中的独立法人地位;另一方面,当这种外观形式被用于逃避债务、损害债权人利益时,法院采取穿透式审判思维,揭开公司面纱,审视商业实际的运作状况。
三是效率与公平兼顾的思维。在本案中,法院既认可关联公司这种商业组织形式的效率价值,未简单否定其存在的合理性;同时又防止关联公司之间通过利益输送、责任混同等方式损害公平,破坏市场秩序。这种平衡兼顾的思维体现了商法不同于传统民法的价值取向。值得注意的是,法院仅判决三家关联公司承担连带责任,而驳回了原告要求实际控制人王永礼等个人承担连带责任的诉讼请求。这一判断体现了适度和谨慎适用公司人格否认的思维,避免过度扩大责任主体而影响商业经营的稳定性。
四是尊重商业实践与专业判断。本案中,法院对关联公司的认定未局限于传统的股权控制关系,而是结合了人员、业务、财务等多方面因素进行综合判断,这体现了商事审判尊重商业实践的特点。法院注意到三家公司在实际经营中均涉及工程机械相关业务,经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;在对外宣传中区分不明,甚至互相混同;在财务方面相互代表,共用账户。这些细节考察反映了法官对商业运营模式的深入了解,体现了商事审判的专业性。
虽然该案例仍存在很多的争议,但总体上而言,其不仅发展了公司法人格否认理论,实现了从“纵向否认”到“横向否认”的突破,而且为司法实践提供了人格混同的可操作判断标准。意义非凡。